内部情報の取り扱いとコンプライアンス

日本でも昨年、楽天、ライブドア、ソフトバンクなどの企業によるプロ野球球団ビジネスへの参入の動きが話題になりましたが、これらの企業も買収を重ねることにより、かなりのスピード感で企業価値を増加させてきています。一九九七年に設立されたばかりの楽天の時価総額は今や約一兆円です。検索サイトのインフォシーク社（二〇〇〇年に買収）をはじめ、「旅の窓口」二〇〇三年）、ネット証券のＤＬＪダイレクト（二〇〇三年）、あおぞらカード（二〇〇四年）など、数々のＭ＆Ａを行なってきました。

ライブドアの時価総額は二〇〇〇億円、ソフトバンクは一兆五ＯＯＯ億円です。一方で、たとえばプロ野球参入を審査した阪神電気鉄道の時価総額は一四〇〇億円です。株式市場は、審査する側にいた阪神よりもライブドアのほうを高く評価していたのです。もっともプロ野球への参入を審査する側には西武鉄道もいました。西武は有価証券報告書に虚偽の記載をし、二〇〇四年十一月十六日に上場廃止が決まりました。１ヵ月前には一一〇〇円を超えていた株価は、当日は一八八円まで下落。二〇○五年三月には堤義明西武鉄道グループ前会長が逮捕されました。株式市場を裏切った企業とその経営設任者の末路でした。

長い間Ｍ＆Ａのアドバイザーをしていて改めて私か実感しますのは、日本企業が内部情報の取り扱いやコンプライアンス　（法令遵守）に関して、あまりに無神経かつ無防備だということです。二〇〇一二年十月に始まったカネボウによるＭ＆Ａを使った事業再生を求めての『迷走』がよい例でしょう。Ｍ＆Ａの動きが逐一マスコミに流れてしまっだのでは、ティール（案件）がまとまるはずなどありません。付き合わされた花王には気の毒というばかありませんが、案の定カネボウの労働組合が反対したとかの理由でＭ＆Ａの話は流れてしまいました。

カネボウはその後産業再生機構の手に委ねられ、調査の過程で約二〇〇億円の粉飾決算が発覚しました。会社の新しい経営陣は、元社長、副社長などを東京地検特捜部に告発する方針とのことです。それにしても、そもそも蕉上との化粧品事業統合のドタバタ劇はいったい何だったのかと疑問に思わずにいられません。

Ｍ＆Ａを行なう際に最も注意を払わなくてはならないのは、内部情報の取り扱いです。Ｍ＆Ａというのは証取法上の重要情報であることが多く、これが事前に漏れてしまってはインサイダー取引の恐れにつながってしまいます。したがって会社の中でＭ＆Ａが進行していることを知っている人（インサイダーと、そうでない人（アウトサイダ上とを厳しく峻別する必要があります。交渉や取引を円滑に進めるためには、インサイダーは数人に絞る必要があります。

ウォール街の象徴的存在

我が国の金融機関の今後の姿を考えるとき、とくに言及すべき特徴がさらに二つほどあろうかと思われる。一つは、こうした再編の動きのなかで、グローバループレーヤーを目指す金融機関が、必ずといってよいほど投資銀行業務を強化しようとしている点である。

投資銀行は、ウォール街の象徴的存在である。すでに述べたように投資銀行とは、モルガンースタンレー、ゴールドマンーサックス、メリルリンチ、ソロモンなど、証券の引受・売買仲介・自己売買、企業の買収・合併などを、主として大手法人相手に行っている大手の証券会社（これらはバルジーブラケッ卜と呼ばれ、他の証券会社と別格扱いされている）の通称である。ＧＳ法が存在するために、米国内では商業銀行業務は行えない。

これまで金融革新の推進力となってきたその強烈なカルチャーは、荒々しい市場原理主義そのものである。この高収益、ハイリスクの業務で、欧米勢に渡り合えるようになるかどうかが、我が国の大手金融機関をめぐる再編の行方を左右する大きな要因になるのではないかという見方がある。そして、この問題は、じつは本書の冒頭にふれた、日本の金融改革をめぐる根本的な考え方にも通じるので、後であらためて考えてみたい。

第二の特徴は、改めて指摘するまでもないことだろうが、現段階では、世界的な大型再編の波のなかに、主役としての日本の金融機関の姿は見あたらない。ジャパンーマネー華やかなりし頃、大手邦銀は、米国の商業銀行や財務省証券プライマリー・ディーラーなどを次々と買収したこともあった。それが九〇年代の半ば以降は、国際業務の戦線縮小の一環として、それらを手放しながら生き残りのための再編を模索するのが精一杯である。専門家が予測する二十一世紀のグローバルな金融機関のリストの中には、残念ながら本邦の金融機関の名前は見出せない。

たとえば米国最古のプライベートーバンク、ブラウン・ブラザーズーハリマンがあげたリス卜をベースに、その後の動きを勘案して修正し、二十一世紀の「特権グループ」をあげると次のようになろう。米国系は、ゴールドマンーサックス、リーマンーブラザーズ、メリルリンチ、ＪＰモルガン、モルガンースタンレー・ディーンウイッター、シティーグループ、欧州系ではＡＢＮアムロ、ドイツ銀行、ＨＳＢＣ、クレディースイス、ＵＢＳとなる。